Una reciente resolución del Tribunal Supremo ha supuesto un verdadero hito jurisprudencial en el ámbito del Derecho concursal: por primera vez se admite la posibilidad de exonerar créditos con garantía real en un concurso sin masa, cuando los acreedores no ejercitan sus derechos de ejecución en los plazos legalmente previstos. Este fallo no solo reinterpreta el marco de la segunda oportunidad, sino que modifica el equilibrio histórico entre deudores y acreedores privilegiados, en especial en lo que respecta a entidades financieras. El caso: concurso sin masa y pasividad de los acreedores El asunto se refiere a un procedimiento concursal de persona física declarado sin masa conforme al artículo 37 bis del TRLC, en el que se solicitó la exoneración del…
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Acción social de responsabilidad y el “mínimo de contenido” exigible: un análisis a la luz de la reciente doctrina del Tribunal Supremo
La Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de marzo de 2024 (Sala Primera, ECLI:ES:TS:2024:1055), ha venido a reforzar una línea jurisprudencial cada vez más consolidada en torno a la acción social de responsabilidad contra administradores (art. 238 LSC), limitando su uso abusivo por parte de socios minoritarios sin base fáctica suficiente. Este pronunciamiento —comentado recientemente por Economist & Jurist— afirma que los socios que pretendan accionar contra un administrador deben aportar un “requisito mínimo de contenido”, sin que baste una alegación genérica o carente de hechos concretos. La Sala considera que debe evitarse el ejercicio espurio de esta acción, que puede derivar en una forma de presión ilegítima o litigación temeraria. Fundamento…
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Los socios de una empresa no pueden ejercer acción de responsabilidad contra un administrador sin aportar un «mínimo de contenido»
La Audiencia Provincial de Madrid ha anulado el acuerdo de una junta general que pretendía ejercer una acción de responsabilidad contra el administrador único de una empresa, al considerar que no se cumplía con el requisito mínimo de contenido necesario para fundamentar dicha acción. En el caso analizado, tres socios votaron a favor de cesar al administrador durante una junta celebrada el 1 de marzo de 2018. Sin embargo, el tribunal determinó que la acción de responsabilidad debe cumplir con un requisito mínimo de contenido, de modo que puedan identificarse los hechos en que se fundamenta la acción pretendida. Los demandantes no detallaban las conductas específicas que consideraban sancionables, lo…
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Anulada una junta general por convocarla contra la buena fe a pesar de ser conforme a los estatutos
El Tribunal Supremo Refuerza la Doctrina sobre el Abuso de Derecho en la Convocatoria de Juntas: Análisis de la STS 622/2025 HECHOS: Marivent Yachts S.L. interpuso demanda contra Motyvel Motor Yachts S.L. y otras empresas por la nulidad de una junta general celebrada el 6 de noviembre de 2017. Por los demandados se alegó que la convocatoria de la junta se realizó sin notificación personalizada, rompiendo la práctica habitual y afectando sus derechos como socio. El Juzgado de lo Mercantil declaró la nulidad de la junta y todos los acuerdos tomados. La Audiencia Provincial de Barcelona confirmó la nulidad, argumentando abuso de derecho y mala fe en la forma de convocatoria. Se…
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Un socio mayoritario puede ser expulsado de una empresa si crea una sociedad competidora
La Audiencia Provincial de Madrid ha dictaminado que un socio mayoritario puede ser expulsado de una empresa si crea una sociedad competidora, incluso si esta tiene una baja actividad. Este fallo subraya la importancia de la lealtad y la prohibición de actividades que puedan perjudicar a la empresa original, independientemente del volumen de negocio generado por la nueva entidad. El caso se centra en un individuo que poseía el 33% del capital social de una empresa dedicada a servicios de creación, producción y marketing. El 2 de marzo de 2018, este socio constituyó una nueva sociedad en la que figuraba como único socio y fundador, y que desarrollaba actividades similares…
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¿Cuándo debe un administrador informar a los trabajadores de una fusión por absorción?
El Boletín Oficial del Estado (BOE) ha publicado una relevante resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que sienta un precedente en el ámbito de las fusiones empresariales y la aplicación del Real Decreto-Ley 5/2023. ¿Qué ocurrió? La sociedad Artes Modernas de Inversión, SL inició un proceso de fusión por absorción de Residencia Torreblanca Sevilla, SL, una sociedad unipersonal sin trabajadores y 100% participada por la absorbente. La escritura de fusión se formalizó el 12 de julio de 2024, manifestando que no tenía impacto en el empleo. Se presentó ante el Registro Mercantil de Sevilla el 6 de agosto de 2024, pero fue denegada por el Registrador Mercantil III, alegando que no se había informado a los trabajadores de…
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Novedades en la Ley de Sociedades de Capital: S.L. de un euro
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La nueva ley concursal ya está lista para su entrada en vigor
El pasado 25 de agosto de 2022 quedo aprobado el texto definitivo de la Ley de reforma del texto refundido de la Ley Concursal tras rechazarse todas las enmiendas incluidas en el Senado, por lo que la iniciativa ya está lista para su publicación en el Boletín Oficial del Estado y su entrada en vigor. El texto al derecho español la Directiva 2019/1023 para afrontar las limitaciones de la actual legislación concursal mediante una reforma estructural de calado del sistema de insolvencia, con miras en asegurar la continuidad de empresas y negocios que son viables pero que se encuentran en dificultades financieras que pueden amenazar la solvencia y acarrear el consiguiente concurso.…
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MODIFICADA LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Y OTRAS NORMAS CONEXAS
La modificación obedece a la necesidad de transponer la Directiva 2017/828 de 17 de mayo de 2017 y se centran en la participación mayor de los accionistas en las sociedades que intervenga. Las negociaciones para su transposición se han extendido casi cinco años, muestra de la importancia de los cambios que incorpora. Esta ley implica que gran parte de las sociedades de capital tengan que modificar sus estatutos. Está en vigor desde el pasado 3 de mayo de 2021. Con fecha 3 de mayo de 2021 ha entrado en vigor la modificación de la Ley de Sociedades de Capital, operada mediante la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que…
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Nuevo régimen sancionador para las sociedades que depositen las cuentas anuales fuera de plazo
La entrada en vigor del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, ha supuesto una modificación en la regulación del régimen del depósito en el Registro Mercantil de cuentas anuales para aquellas sociedades mercantiles que vengan obligadas a ello (esto es, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca, fondos de pensiones y, en general, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales presentarán éstas para su depósito en el Registro Mercantil de su…