La Sala Primera del Tribunal Supremo ha sentado una doctrina clave en materia societaria al confirmar la validez de los pactos parasociales incluso cuando contemplan una unanimidad práctica para la adopción de ciertos acuerdos y una duración indeterminada pero determinable. La sentencia n.º 1713/2025, de 26 de noviembre, consolida una jurisprudencia favorable a la autonomía de la voluntad de los socios, reforzando la seguridad jurídica en las relaciones societarias.   ¿Qué son los pactos parasociales? Los pactos parasociales son acuerdos celebrados entre algunos o todos los socios de una sociedad para regular aspectos de la relación societaria que no están recogidos en los estatutos. Son habituales en sociedades cerradas o en operaciones de M&A, y se sustentan en el principio de libertad contractual…

n el ámbito del Derecho mercantil, la responsabilidad de los administradores de las sociedades es una cuestión de enorme trascendencia práctica. El reciente caso de la condena al administrador y al encargado de una empresa de dulces por estafar a su proveedor —al adquirir mercancía sin intención de pagarla— pone de manifiesto la delgada frontera entre una mala gestión empresarial y una conducta penalmente relevante. El administrador de una sociedad no es un mero gestor formal: ostenta un deber de diligencia y lealtad frente a la sociedad, los socios y los terceros. Cuando actúa con dolo o negligencia grave, asume un riesgo jurídico personal, que puede traducirse en responsabilidad civil, mercantil o incluso penal. Tres niveles de responsabilidad En esta…

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 546/2025, de fecha 9 de mayo de 2025, supone un hito en la doctrina tributaria relativa a la deducibilidad de las retribuciones satisfechas a administradores, especialmente en el contexto de sociedades familiares en las que los administradores son también socios y los estatutos sociales establecen que el cargo debe ser gratuito  . En este caso, la controversia se centraba en si las cantidades abonadas a dos administradores, que eran además socios (con porcentajes superiores al 25 %), podían considerarse deducibles en el Impuesto sobre Sociedades, pese a que no existiera contrato laboral formal ni previsión estatutaria al respecto  . La Administración tributaria calificó estos pagos como liberalidades (donaciones),…

La Audiencia Provincial de Madrid ha anulado el acuerdo de una junta general que pretendía ejercer una acción de responsabilidad contra el administrador único de una empresa, al considerar que no se cumplía con el requisito mínimo de contenido necesario para fundamentar dicha acción.  En el caso analizado, tres socios votaron a favor de cesar al administrador durante una junta celebrada el 1 de marzo de 2018. Sin embargo, el tribunal determinó que la acción de responsabilidad debe cumplir con un requisito mínimo de contenido, de modo que puedan identificarse los hechos en que se fundamenta la acción pretendida. Los demandantes no detallaban las conductas específicas que consideraban sancionables, lo…

El Tribunal Supremo Refuerza la Doctrina sobre el Abuso de Derecho en la Convocatoria de Juntas: Análisis de la STS 622/2025 HECHOS: Marivent Yachts S.L. interpuso demanda contra Motyvel Motor Yachts S.L. y otras empresas por la nulidad de una junta general celebrada el 6 de noviembre de 2017. Por los demandados se alegó que la convocatoria de la junta se realizó sin notificación personalizada, rompiendo la práctica habitual y afectando sus derechos como socio. El Juzgado de lo Mercantil declaró la nulidad de la junta y todos los acuerdos tomados. La Audiencia Provincial de Barcelona confirmó la nulidad, argumentando abuso de derecho y mala fe en la forma de convocatoria. Se…

La Audiencia Provincial de Madrid ha dictaminado que un socio mayoritario puede ser expulsado de una empresa si crea una sociedad competidora, incluso si esta tiene una baja actividad. Este fallo subraya la importancia de la lealtad y la prohibición de actividades que puedan perjudicar a la empresa original, independientemente del volumen de negocio generado por la nueva entidad. El caso se centra en un individuo que poseía el 33% del capital social de una empresa dedicada a servicios de creación, producción y marketing. El 2 de marzo de 2018, este socio constituyó una nueva sociedad en la que figuraba como único socio y fundador, y que desarrollaba actividades similares…

El Boletín Oficial del Estado (BOE) ha publicado una relevante resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que sienta un precedente en el ámbito de las fusiones empresariales y la aplicación del Real Decreto-Ley 5/2023. ¿Qué ocurrió? La sociedad Artes Modernas de Inversión, SL inició un proceso de fusión por absorción de Residencia Torreblanca Sevilla, SL, una sociedad unipersonal sin trabajadores y 100% participada por la absorbente. La escritura de fusión se formalizó el 12 de julio de 2024, manifestando que no tenía impacto en el empleo. Se presentó ante el Registro Mercantil de Sevilla el 6 de agosto de 2024, pero fue denegada por el Registrador Mercantil III, alegando que no se había informado a los trabajadores de…