La Unión Europea ha dado un paso decisivo en la construcción de un verdadero mercado interior de capitales con la aprobación de la Directiva (UE) 2026/799, de 30 de marzo de 2026, relativa a la armonización de determinados aspectos del Derecho en materia de insolvencia. Nos encontramos ante lo que ya se ha denominado la “segunda directiva de insolvencia”, una norma que, lejos de sustituir los sistemas nacionales, introduce un núcleo mínimo común destinado a corregir una de las principales disfunciones del mercado europeo: la fragmentación concursal y la consiguiente inseguridad jurídica en contextos transfronterizos. Desde el punto de vista temporal, la Directiva fue publicada en el Diario Oficial de la…

En el ámbito de la empresa familiar, pocas estructuras han generado tanto interés en los últimos años como el denominado Family Office. Sin embargo, su conceptualización sigue siendo difusa y, lo que es más relevante desde una perspectiva jurídico-mercantil, frecuentemente se aborda con un enfoque más financiero que estructural. El documento analizado permite recuperar una idea esencial que, a mi juicio, sigue plenamente vigente: el Family Office no es un vehículo de inversión, sino una herramienta de gobierno del patrimonio familiar en sentido amplio, que integra estrategia, control, sucesión y cohesión familiar  . Desde esta perspectiva, el Family Office responde a una necesidad estructural: evitar la fragmentación del patrimonio, profesionalizar su gestión y dotarlo de continuidad…

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo núm. 440/2026, de 20 de marzo (ECLI:ES:TS:2026:1138), constituye una aportación especialmente relevante para la dogmática del Derecho de sociedades en España, en particular en lo que concierne al régimen jurídico de las participaciones sin voto en las sociedades de responsabilidad limitada. Nos encontramos ante una resolución que, sin alterar el marco normativo vigente, introduce una matización interpretativa de notable calado sobre el presupuesto habilitante del derecho de voto ex art. 99.3 LSC, con implicaciones prácticas directas en la validez de los acuerdos sociales y en la configuración del equilibrio interno entre socios. El supuesto de hecho presenta una estructura relativamente frecuente en la práctica…

La evolución del Derecho de sociedades en España ha estado tradicionalmente marcada por un equilibrio entre la autonomía de la voluntad, la eficacia de los negocios jurídicos privados y la función de publicidad del Registro Mercantil. Sin embargo, el reciente anteproyecto de ley que plantea la inscripción registral como presupuesto constitutivo para adquirir la condición de socio introduce una ruptura conceptual de notable calado que merece una reflexión detenida. El contenido de la reforma puede consultarse en el propio Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública sometido a información pública, donde se establece de forma expresa el carácter constitutivo de la inscripción registral y la vinculación de la condición de…

La Sala Primera del Tribunal Supremo ha sentado una doctrina clave en materia societaria al confirmar la validez de los pactos parasociales incluso cuando contemplan una unanimidad práctica para la adopción de ciertos acuerdos y una duración indeterminada pero determinable. La sentencia n.º 1713/2025, de 26 de noviembre, consolida una jurisprudencia favorable a la autonomía de la voluntad de los socios, reforzando la seguridad jurídica en las relaciones societarias.   ¿Qué son los pactos parasociales? Los pactos parasociales son acuerdos celebrados entre algunos o todos los socios de una sociedad para regular aspectos de la relación societaria que no están recogidos en los estatutos. Son habituales en sociedades cerradas o en operaciones de M&A, y se sustentan en el principio de libertad contractual…

n el ámbito del Derecho mercantil, la responsabilidad de los administradores de las sociedades es una cuestión de enorme trascendencia práctica. El reciente caso de la condena al administrador y al encargado de una empresa de dulces por estafar a su proveedor —al adquirir mercancía sin intención de pagarla— pone de manifiesto la delgada frontera entre una mala gestión empresarial y una conducta penalmente relevante. El administrador de una sociedad no es un mero gestor formal: ostenta un deber de diligencia y lealtad frente a la sociedad, los socios y los terceros. Cuando actúa con dolo o negligencia grave, asume un riesgo jurídico personal, que puede traducirse en responsabilidad civil, mercantil o incluso penal. Tres niveles de responsabilidad En esta…

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 546/2025, de fecha 9 de mayo de 2025, supone un hito en la doctrina tributaria relativa a la deducibilidad de las retribuciones satisfechas a administradores, especialmente en el contexto de sociedades familiares en las que los administradores son también socios y los estatutos sociales establecen que el cargo debe ser gratuito  . En este caso, la controversia se centraba en si las cantidades abonadas a dos administradores, que eran además socios (con porcentajes superiores al 25 %), podían considerarse deducibles en el Impuesto sobre Sociedades, pese a que no existiera contrato laboral formal ni previsión estatutaria al respecto  . La Administración tributaria calificó estos pagos como liberalidades (donaciones),…

La Audiencia Provincial de Madrid ha anulado el acuerdo de una junta general que pretendía ejercer una acción de responsabilidad contra el administrador único de una empresa, al considerar que no se cumplía con el requisito mínimo de contenido necesario para fundamentar dicha acción.  En el caso analizado, tres socios votaron a favor de cesar al administrador durante una junta celebrada el 1 de marzo de 2018. Sin embargo, el tribunal determinó que la acción de responsabilidad debe cumplir con un requisito mínimo de contenido, de modo que puedan identificarse los hechos en que se fundamenta la acción pretendida. Los demandantes no detallaban las conductas específicas que consideraban sancionables, lo…