Miguel_Ortego
Corporate Law,  Intellectual Property Law

Novedades en la Ley de Sociedades de Capital: S.L. de un euro

El pasado 29 de septiembre se publicaba la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas,  que ha supuesto una serie de modificaciones en diferentes normativas. Muchas de ellas relacionadas con el emprendimiento, la financiación, la morosidad y la normativa de capital riesgo. 

Los cambios y leyes modificadas han sido los siguientes:  (i) el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio; (ii) la obligación de aquellos que tengan funciones en la creación y constitución de sociedades de ofrecer cierta información a los fundadores (tales como la posibilidad de crear sociedades mediante el PAE); (iii) la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (profusamente modificada); (iv) la Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado, en el ámbito de la mejora de la regulación y eliminación de obstáculos a las actividades económicas; (v) la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa  (arts. 127 ter y quater); (vi) la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio y de determinados servicios; (vii) la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales; (viii) la la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014; (ix) la Ley 38/2003, de 17 de noviembre, General de Subvenciones; (x) la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información (en cuanto a la obligación de emisión de factura electrónica entre profesionales); (xi) la Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal, con la la incorporación de la morosidad como acto de competencia desleal (art. 15); (xii) se crea un nuevo título V de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial; (xiii) la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva; (xiv) la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva; y (xv) la se creación y regulación  del Consejo Estatal de la Pequeña y la Mediana Empresa

En lo que a la Ley de Sociedades de Capital (LSC) afecta, las principales modificaciones son dos: la primera, la supresión de la sociedad limitada de formación sucesiva y que hasta ahora venía reguladas en el art. 4 bis de ls LSC. Su derogación implica la modificación de los artículos 4, 5, y 23(d). En su lugar, el nuevo artículo 4 de la LSC permite la creación de una sociedad limitada con un capital de un euro si bien sujeta a una serie de requisitos entre tanto no se alcance el capital social clásico (3.000 €). 

Artículo 4. Capital social mínimo.
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda.
Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

El segundo cambio relevante es la supresión completa de la sociedad nueva empresa. Un tipo societario que prácticamente no se usaba en nuestro Derecho. Tal modificación supone la derogación del Título XII de la LSC (arts. 434 a 454) y las disposiciones adicionales cuarta y quinta. 

En ambos cambios se ha introducido un régimen transitorio para regular aquellas sociedades limitadas de formación sucesiva  (disposición transitoria segunda) y sociedad nueva empresa (disposición transitoria tercera) que existieran en el momento de la entrada en vigor de la Ley 18/2022. 

Por último, si bien no afecta directamente a la LSC, se ha introducido, mediante una disposición adicional octava, una modificación del régimen de las sociedades civiles que por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable permitiendo que puedan inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.

Imagen: EuropaPress

24 Comments