La reciente Sentencia del Tribunal Supremo núm. 440/2026, de 20 de marzo (ECLI:ES:TS:2026:1138), constituye una aportación especialmente relevante para la dogmática del Derecho de sociedades en España, en particular en lo que concierne al régimen jurídico de las participaciones sin voto en las sociedades de responsabilidad limitada. Nos encontramos ante una resolución que, sin alterar el marco normativo vigente, introduce una matización interpretativa de notable calado sobre el presupuesto habilitante del derecho de voto ex art. 99.3 LSC, con implicaciones prácticas directas en la validez de los acuerdos sociales y en la configuración del equilibrio interno entre socios.
El supuesto de hecho presenta una estructura relativamente frecuente en la práctica societaria: la transformación estatutaria de determinadas participaciones en participaciones sin voto y la posterior controversia sobre el ejercicio del derecho de sufragio en una junta general celebrada antes de la aprobación de las cuentas del ejercicio económico correspondiente. La cuestión litigiosa pivota sobre si, en ausencia de distribución de dividendos —y más específicamente, del dividendo mínimo estatutario—, el socio titular de participaciones sin voto recupera automáticamente el derecho de voto, o si, por el contrario, dicho derecho está condicionado a una previa constatación formal de la inexistencia de beneficios distribuibles.
La Sala Primera del Tribunal Supremo resuelve esta cuestión mediante una interpretación sistemática y teleológica del art. 99 LSC, en conexión con los arts. 98 a 103 del mismo texto legal. La clave hermenéutica de la sentencia radica en deslindar con precisión el momento en que se entiende cumplido el presupuesto «mientras no se satisfaga el dividendo mínimo». Frente a una lectura puramente fáctica —basada en la mera ausencia de pago—, el Tribunal opta por una interpretación jurídico-formal que exige la previa aprobación de las cuentas anuales o, al menos, el transcurso del plazo legal para su aprobación sin que esta se haya producido.
Esta precisión no es menor. El Tribunal Supremo afirma, con claridad, que el derecho al dividendo mínimo no surge de forma abstracta desde la creación de las participaciones sin voto, sino que se anuda necesariamente a la existencia de beneficios distribuibles constatados a través del proceso de aprobación de cuentas. En consecuencia, mientras no exista dicha constatación —esto es, mientras no se haya cerrado el ejercicio económico y aprobado las cuentas o vencido el plazo para ello—, no puede afirmarse que el dividendo mínimo haya dejado de satisfacerse en los términos del art. 99.3 LSC. De este modo, el derecho de voto, que en este régimen tiene carácter excepcional y reactivo, no puede anticiparse a una realidad jurídica aún no consolidada.
La doctrina que se desprende de la sentencia es, por tanto, clara: el derecho de voto de las participaciones sin voto en caso de impago del dividendo mínimo no opera automáticamente por la mera inexistencia de distribución, sino que exige una base jurídica objetiva que, en condiciones normales, viene dada por la aprobación de las cuentas anuales. Solo a partir de ese momento —o, en su defecto, tras el incumplimiento del deber de aprobarlas en plazo— puede activarse el mecanismo corrector previsto en el art. 99.3 LSC.
Desde la perspectiva de la teoría general del Derecho de sociedades, esta interpretación refuerza la naturaleza estructuralmente limitada del derecho de voto en este tipo de participaciones, evitando su desnaturalización como instrumento coyuntural de alteración de mayorías. Al mismo tiempo, preserva la coherencia interna del sistema, al vincular el nacimiento de derechos económicos y políticos a los hitos formales que ordenan la vida societaria, singularmente la formulación y aprobación de las cuentas.
La segunda dimensión relevante de la sentencia se proyecta sobre el régimen de impugnación de acuerdos sociales. El Tribunal Supremo aplica de forma rigurosa el denominado test de resistencia del art. 204.3.d) LSC, confirmando que la invalidez del voto emitido por quien carece de derecho de voto solo determina la nulidad del acuerdo cuando dicho voto ha sido decisivo para la formación de la mayoría. En el caso enjuiciado, la exclusión del voto indebidamente admitido impedía alcanzar la mayoría simple exigida por el art. 198 LSC, lo que conduce inexorablemente a la declaración de nulidad del acuerdo.
Esta aplicación del test de resistencia se inserta en una línea jurisprudencial consolidada, pero adquiere especial relevancia en contextos como el presente, donde la alteración del equilibrio de poder entre socios puede depender de la correcta delimitación de los derechos políticos asociados a determinadas clases de participaciones. La sentencia, en este sentido, no solo resuelve un problema interpretativo puntual, sino que ofrece una pauta de seguridad jurídica para la práctica societaria, especialmente en escenarios de conflicto entre socios.
En definitiva, la STS 440/2026 representa un ejemplo paradigmático de cómo la jurisprudencia puede afinar la interpretación de preceptos aparentemente claros cuando se enfrentan a situaciones complejas de la práctica empresarial. La precisión introducida por el Tribunal Supremo en torno al art. 99.3 LSC contribuye a delimitar con mayor rigor el estatuto jurídico de las participaciones sin voto, reforzando la seguridad jurídica y evitando interpretaciones expansivas que podrían comprometer la estabilidad de los acuerdos sociales.
Desde una perspectiva académica, la resolución invita a reflexionar sobre la función de las participaciones sin voto en el diseño del capital social y sobre el delicado equilibrio entre derechos económicos y políticos en las sociedades de capital. Desde la práctica profesional, ofrece una advertencia clara: la correcta interpretación de los presupuestos legales que condicionan el ejercicio del derecho de voto no es una cuestión menor, sino un elemento central en la validez de las decisiones societarias y, en última instancia, en la gobernanza de la sociedad.
