La reciente resolución de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) sobre el grupo hospitalario HM pone de relieve la importancia de respetar escrupulosamente los procedimientos de control de concentraciones establecidos en la Ley 15/2007, de Defensa de la Competencia (LDC). En este caso, la autoridad sancionadora constató que el grupo, a través de sus filiales, ejecutó la adquisición del control exclusivo del Hospital General de la Santísima Trinidad (Salamanca) sin haber procedido a su notificación previa, infringiendo así lo dispuesto en el artículo 9.1 de la LDC.
La operación, materializada en diciembre de 2024, superaba los umbrales de volumen de negocios que activan la obligación de notificación y suspensión de la ejecución hasta la autorización de la CNMC. Sin embargo, la notificación formal se produjo el 4 de junio de 2025, varios meses después de haberse consumado el negocio jurídico. En el ínterin, la CNMC había requerido información, lo que dio lugar a una “pre-notificación ad cautelam” en febrero de 2025. El expediente de autorización concluyó con una aprobación en primera fase, sin compromisos, el 25 de junio de 2025, confirmando que, desde un punto de vista sustantivo, la operación no planteaba problemas de competencia efectiva en el mercado afectado.
No obstante, desde la óptica procedimental, la infracción era clara: la ejecución anticipada de una concentración —conocida en la práctica internacional como gun jumping— vulnera el principio de control previo que caracteriza a los sistemas de defensa de la competencia de corte comunitario. Este principio persigue evitar que operaciones potencialmente problemáticas desplieguen efectos irreversibles antes de que la autoridad de control pueda evaluarlas.
En el plano sancionador, la CNMC impuso una multa total de 106.700 euros, que fue reducida en un 40 % en aplicación del artículo 85.3 de la Ley 39/2015, del Procedimiento Administrativo Común. Esta rebaja obedeció a dos factores: el reconocimiento expreso de responsabilidad por parte de las sociedades implicadas y el pago anticipado de la sanción. En consecuencia, el importe final abonado ascendió a 64.020 euros, distribuidos en 49.800 euros a cargo de la matriz y 14.220 euros a cargo de la filial.
El caso invita a reflexionar sobre varias cuestiones de interés académico. En primer lugar, la función preventiva del control de concentraciones y la importancia de internalizar en la práctica empresarial la cultura de cumplimiento (compliance) en materia de competencia. En segundo lugar, la utilidad de mecanismos de terminación anticipada del procedimiento sancionador, que permiten a la autoridad lograr una respuesta rápida y eficiente, al tiempo que incentivan la colaboración del infractor. Y, finalmente, la coherencia de las sanciones impuestas en España con las prácticas de otras jurisdicciones de nuestro entorno, donde el gun jumping se persigue con firmeza, incluso cuando el análisis sustantivo de la operación no revela riesgos para la competencia.
En definitiva, aunque el desenlace material de la operación no generó distorsiones en el mercado sanitario de Salamanca, la sanción impuesta reafirma que el respeto a las formas procesales no es un formalismo vacío, sino una garantía esencial para el correcto funcionamiento del sistema de control de concentraciones y, por extensión, para la preservación de la competencia efectiva en los mercados.
