En el ámbito de la empresa familiar, pocas estructuras han generado tanto interés en los últimos años como el denominado Family Office. Sin embargo, su conceptualización sigue siendo difusa y, lo que es más relevante desde una perspectiva jurídico-mercantil, frecuentemente se aborda con un enfoque más financiero que estructural. El documento analizado permite recuperar una idea esencial que, a mi juicio, sigue plenamente vigente: el Family Office no es un vehículo de inversión, sino una herramienta de gobierno del patrimonio familiar en sentido amplio, que integra estrategia, control, sucesión y cohesión familiar .
Desde esta perspectiva, el Family Office responde a una necesidad estructural: evitar la fragmentación del patrimonio, profesionalizar su gestión y dotarlo de continuidad intergeneracional. La experiencia demuestra —y así se recoge expresamente— que la pérdida de patrimonio familiar no responde a un único factor, sino a una combinación de dispersión, falta de asesoramiento, conflictos internos y ausencia de una política de riesgos coherente . El Family Officeemerge, por tanto, como una solución organizativa que centraliza decisiones, genera economías de escala, mejora la gobernanza y facilita la transmisión ordenada del patrimonio.
Ahora bien, lo verdaderamente interesante desde el punto de vista jurídico es que esta estructura exige necesariamente un replanteamiento del gobierno corporativo. No se trata únicamente de invertir mejor, sino de decidir quién decide, cómo se decide y bajo qué reglas. La introducción de órganos como el consejo de familia, la articulación de pactos familiares o la definición de políticas de inversión y riesgo convierten al Family Office en un verdadero sistema de gobernanza híbrido entre lo societario y lo familiar. Este es, probablemente, su mayor valor… y también su mayor riesgo si no se estructura correctamente.
En este contexto, la cuestión de la retribución de los administradores adquiere una relevancia capital. No como un mero aspecto económico, sino como elemento de equilibrio entre control, gestión y alineación de intereses. La reforma operada por la Ley 31/2014 introdujo un cambio de paradigma que el documento refleja con acierto: la ruptura (al menos formal) de la tradicional teoría del vínculo y la consagración de un sistema dual de retribución .
Este sistema distingue entre la retribución del administrador “en su condición de tal” —sujeta a reserva estatutaria, aprobación por junta y principio de proporcionalidad— y la retribución por funciones ejecutivas, que se articula a través de un contrato con el consejero ejecutivo aprobado por el consejo de administración . La consecuencia práctica es clara: se separan la función deliberativa (estrategia y control) de la función ejecutiva (gestión ordinaria), permitiendo una mayor flexibilidad en la retribución de esta última.
Sin embargo, esta aparente claridad normativa ha sido históricamente fuente de conflicto interpretativo. El propio texto recoge cómo parte de la doctrina registral intentó mantener la vigencia de la reserva estatutaria incluso para las funciones ejecutivas, reintroduciendo de facto la teoría del vínculo . Esta tensión interpretativa ha sido uno de los grandes debates del derecho societario reciente.
La Dirección General de los Registros y del Notariado (hoy Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) zanjó en buena medida esta cuestión en sus resoluciones de 10 de mayo y 17 de junio de 2016, afirmando con claridad la dualidad de regímenes y la innecesariedad de reflejo estatutario de la retribución ejecutiva . No obstante, conviene matizar —y aquí entra la actualización necesaria— que esta doctrina no ha permanecido estática.
El verdadero punto de inflexión se produce con la sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018 (STS 98/2018), que introduce lo que hoy se conoce como la “doctrina del vínculo reforzado”. El Alto Tribunal no niega la dualidad de regímenes, pero exige una interpretación sistemática: incluso la retribución de los consejeros ejecutivos debe encontrar cobertura en los estatutos sociales, al menos en cuanto a su sistema o estructura retributiva. En otras palabras, el contrato del artículo 249 LSC no es completamente autónomo, sino que debe apoyarse en una previsión estatutaria previa.
Esta doctrina ha sido posteriormente asumida y matizada por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en resoluciones posteriores (por ejemplo, 2018 y 2020), consolidando un modelo híbrido: flexibilidad contractual, sí, pero dentro de un marco estatutario habilitante. La consecuencia práctica es relevante para cualquier estructura de Family Office: no basta con diseñar contratos ejecutivos sofisticados si los estatutos no los amparan adecuadamente.
A ello se añade otra línea jurisprudencial de gran interés: la progresiva exigencia de proporcionalidad, transparencia y alineación con el interés social en la retribución de administradores, incluso en sociedades no cotizadas. Aunque estas exigencias están más desarrolladas en el ámbito de las cotizadas, su irradiación hacia la empresa familiar es evidente, especialmente cuando existen conflictos entre socios o estructuras complejas de control.
En definitiva, la combinación de Family Office y política de retribución de administradores plantea un reto sofisticado: diseñar estructuras que no solo sean eficientes desde el punto de vista económico o fiscal, sino también sólidas desde la perspectiva societaria. La clave no está en replicar modelos, sino en integrar tres planos que a menudo se analizan por separado: propiedad, gestión y familia.
Quien no entienda esta triple dimensión, difícilmente podrá preservar el patrimonio. Y quien la entienda, probablemente descubrirá que el verdadero activo del Family Office no es la rentabilidad… sino la gobernanza.
