La Sala Primera del Tribunal Supremo ha sentado una doctrina clave en materia societaria al confirmar la validez de los pactos parasociales incluso cuando contemplan una unanimidad práctica para la adopción de ciertos acuerdos y una duración indeterminada pero determinable. La sentencia n.º 1713/2025, de 26 de noviembre, consolida una jurisprudencia favorable a la autonomía de la voluntad de los socios, reforzando la seguridad jurídica en las relaciones societarias.
¿Qué son los pactos parasociales?
Los pactos parasociales son acuerdos celebrados entre algunos o todos los socios de una sociedad para regular aspectos de la relación societaria que no están recogidos en los estatutos. Son habituales en sociedades cerradas o en operaciones de M&A, y se sustentan en el principio de libertad contractual del artículo 1255 del Código Civil.
El caso: unanimidad práctica y duración indeterminada
En el caso analizado, los socios impugnaron un pacto parasocial alegando que:
- Impuso la exigencia de unanimidad práctica para la adopción de determinados acuerdos, lo que podría ser contrario al artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
- Carecía de un plazo de duración determinado, lo que llevaba a considerar que la obligación era indefinida.
El Tribunal Supremo desestimó el recurso, confirmando que estas cláusulas no son nulas per se y pueden ser compatibles con el ordenamiento si han sido libremente pactadas y mantenidas en el tiempo sin vulnerar derechos esenciales ni imponer cargas irracionales a los socios.
Claves de la doctrina fijada
1. Autonomía de la voluntad y límites a la nulidad
El Alto Tribunal recuerda que la libertad contractual es un principio rector en los pactos entre socios, siempre que estos no contravengan normas imperativas ni perjudiquen de forma irrazonable a los partícipes.
2. Unanimidad práctica no necesariamente abusiva
La exigencia de unanimidad para adoptarse ciertos acuerdos no se considera automáticamente contraria al artículo 200 LSC si responde a un equilibrio de intereses y fue aceptada sin coacción.
3. Duración indeterminada, pero determinable
La ausencia de un plazo fijo no invalida el pacto si su duración es determinable —por ejemplo, mientras los socios mantengan su participación— y no priva a nadie de derechos fundamentales ni elimina la posibilidad de salida razonable.
4. Buena fe y doctrina de los actos propios
Un elemento decisivo fue que los socios impugnantes habían cumplido y ejecutado el pacto durante años sin objeción. La conducta contradictoria de impugnarlo solo cuando dejó de ser conveniente vulnera el principio de buena fe contractual.
¿Qué aporta esta sentencia?
Esta resolución refuerza la confianza en los pactos parasociales como instrumentos válidos en la regulación interna de sociedades. Aclara que este tipo de acuerdos, bien diseñados y aceptados, son eficaces y no pueden ser anulados simplemente por su duración o por mecanismos de mayoría reforzada si no dañan derechos esenciales ni contravienen normas imperativas.
Para los profesionales del derecho societario, la sentencia supone una guía práctica para diseñar pactos más seguros y una advertencia sobre la importancia de la coherencia y la buena fe en la conducta de los socios.
