El Tribunal Supremo Refuerza la Doctrina sobre el Abuso de Derecho en la Convocatoria de Juntas: Análisis de la STS 622/2025
HECHOS:
Marivent Yachts S.L. interpuso demanda contra Motyvel Motor Yachts S.L. y otras empresas por la nulidad de una junta general celebrada el 6 de noviembre de 2017.
Por los demandados se alegó que la convocatoria de la junta se realizó sin notificación personalizada, rompiendo la práctica habitual y afectando sus derechos como socio.
El Juzgado de lo Mercantil declaró la nulidad de la junta y todos los acuerdos tomados.
La Audiencia Provincial de Barcelona confirmó la nulidad, argumentando abuso de derecho y mala fe en la forma de convocatoria.
Se interpuso alegando que la convocatoria cumplió con la Ley de Sociedades de Capital y que la supuesta afectación al socio minoritario no justificaba la nulidad.
DECISIÓN:
El Tribunal Supremo desestima los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación, confirmando la nulidad de la junta por los siguientes motivos:
La STS reitera que la impugnación de acuerdos sociales está condicionada por la buena fe y la ausencia de abuso de derecho. En este caso, aunque el socio afectado no asistió, la alteración sorpresiva del método de convocatoria generó indefensión, lo que justifica la nulidad. Se menciona que la impugnación de acuerdos no solo se basa en la irregularidad formal de la convocatoria, sino en su intencionalidad lesiva.
La STS se basa en el artículo 7.2 del Código Civil, que prohíbe el ejercicio abusivo de derechos en perjuicio de otros. La jurisprudencia exige que el abuso de derecho resulte de un comportamiento objetivamente anómalo e implique intención de perjudicar o ausencia de interés legítimo.
Así pues, el el Tribunal concluyó que: (i) la empresa cambió el método de convocatoria de la junta sin previo aviso; (ii) se publicó en un medio menos accesible al socio afectado; (iii) la intención fue impedir la participación del socio y diluir su porcentaje en la empresa mediante una ampliación de capital.
Destaca en particular que el Tribunal rechaza la aplicación del “test de resistencia” (según el cual, si el acuerdo habría sido aprobado igualmente, la impugnación sería irrelevante) y confirma que la ilegitimidad de la convocatoria afecta la validez de la junta y sus acuerdos, sin importar si la mayoría reunida hubiera permitido su aprobación de todas formas. Para ello se remite a la STS 510/2017, que establece que la vulneración del derecho de asistencia y participación de un socio es suficiente para declarar la nulidad.
