La Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de marzo de 2024 (Sala Primera, ECLI:ES:TS:2024:1055), ha venido a reforzar una línea jurisprudencial cada vez más consolidada en torno a la acción social de responsabilidad contra administradores (art. 238 LSC), limitando su uso abusivo por parte de socios minoritarios sin base fáctica suficiente.
Este pronunciamiento —comentado recientemente por Economist & Jurist— afirma que los socios que pretendan accionar contra un administrador deben aportar un “requisito mínimo de contenido”, sin que baste una alegación genérica o carente de hechos concretos. La Sala considera que debe evitarse el ejercicio espurio de esta acción, que puede derivar en una forma de presión ilegítima o litigación temeraria.
Fundamento normativo: el artículo 238 de la LSC
La acción social de responsabilidad permite a la sociedad, o subsidiariamente a sus socios, exigir responsabilidad a los administradores por daños causados al interés social, derivados de actos u omisiones contrarios a la ley, los estatutos o los deberes inherentes al cargo.
La ley habilita a los socios a iniciar esta acción cuando representen al menos un 5% del capital (art. 239), pero no excluye la necesidad de que su demanda cumpla los requisitos mínimos del proceso: exposición clara de los hechos, identificación de las conductas reprochadas y nexo causal con el daño social.
La exigencia de un contenido mínimo: jurisprudencia reiterada
En el caso resuelto, los socios demandantes no concretaban qué decisiones del administrador causaron el daño alegado. El Tribunal recuerda que el simple ejercicio del derecho no exonera al demandante de cumplir las exigencias del art. 399 LEC y de respetar los principios de buena fe y lealtad procesal.
Esta exigencia se vincula con una jurisprudencia consolidada que ya se manifestaba en resoluciones anteriores como:
- STS 708/2021, de 20 de octubre: inadmite la acción cuando se formula “como una imputación genérica de mala gestión”.
- STS 152/2019, de 13 de marzo: advierte contra la utilización de estas acciones con fines distintos al interés social.
- SAP Madrid (Secc. 28ª) 28/2023: subraya la exigencia de “relato coherente de hechos con apariencia de ilicitud”.
Implicaciones prácticas y prevención del abuso
La decisión del Alto Tribunal tiene un claro componente garantista: proteger al administrador frente a demandas infundadas que comprometan injustificadamente su patrimonio o reputación. Pero también actúa como mecanismo de depuración del proceso:
- Evita costes procesales innecesarios para la sociedad.
- Refuerza el principio de economía procesal.
- Fomenta una gobernanza societaria más estable, al impedir que se usen los tribunales como arma entre socios enfrentados.
Al mismo tiempo, no debe entenderse como una traba desproporcionada al ejercicio legítimo de esta acción. La exigencia de contenido no implica una prueba completa desde la demanda, sino una mínima exposición razonada, acorde con el estándar de verosimilitud exigible.
Conclusión: entre la tutela del interés social y el abuso del proceso
Este fallo contribuye a trazar un equilibrio saludable entre la responsabilidad de los administradores y la necesidad de que los socios ejerzan sus derechos de forma diligente y fundada. La acción social de responsabilidad no es un comodín para dirimir disputas personales ni un instrumento de coacción. Debe usarse con rigor, respeto procesal y atención al verdadero interés social.
